新会社法についての勉強会に参加してきた。
講師は弁護士の方、主に定款の書き方を聞くことが出来のだが、弁護士という職業柄トラブルが起きたときに呼び出される。
その経験に基づいた将来に起こりうるトラブルを防ぐためにもなる定款の見直し方を聞かせていただいた。
新会社法では、公開会社と譲渡制限会社と２つの形態があるのだが、公開会社とは上場の事ではなく、株主が会社に許可を得ることなく自由に株式を売買できるタイプのこと。
また譲渡制限会社は、株主へ会社の許可が無ければ売買出来ないタイプのことである。
小さな町工場や同族でやられている場合のほとんどが譲渡制限会社を選ぶだろう。
かなりの自由度で定款が作れるため、定款次第で労働者のための会社になったり、株主のための会社になったりと、問題が起きる前にしばりを作るためにも定款の書き換えをすすめられていた。
オーナー社長が会社を運営する上で必要となる決断に口を出して欲しくない場合は、株主に対しての発言、議決権に制限を設けておく。
または逆に、会長になった後も株主としてモノ言うために、「株主による取締役の行為の差し止め」を定款に記することもできる。
さらには【属人的種類株式】という切り札的な項目を作ることで、対象となる人が１株でも持っている限り全体の３分の２議決権を与えるということもできる。
書き方の例として
【属人的種類株式】
○○章 株主ごとの異なる取り扱い
（議決権）
○○条 株主はその保有する株式の数にかかわらず、それぞれの次に定める割合の議決権を有する。
一 株主みどりかわ＠ミナロ 総株主の議決権の３分の２の割合の議決権
こう書いておけば、１株でも持っている限り会社の行く末はその個人が死ぬまで握るという事ができる。
自由度が高い新会社法、まったくの素人にはベストな定款を作り上げることは難しい。
ポイントは
誰のための会社にするか。 （労働者か、株主か）
取締役が複数いる場合は、誰を船長とするか。 （社長か、会長か）
会社にとって絶対的な人物に特権を与えるか。 （会社の私物化が良いか、悪いか）
取締役の任期を長くしたほうが良いか。 （任期中の解任は大変）
など、それぞれバランスを考えて設定すると良いだろう。
講習を聞いていて気がついた、定款の書き方とCSSの書き方がとても似ていることに。
CSSとはホームページをデザインする上で必要となる仕様のひとつ。
HTML(XML)ではワープロの様に文章を書き、CSSに見せ方を記述することで、ブラウザーではデザインされたサイトが見える。
このブログもそう。
文章はタダのテキストの羅列だが、CSS呼び出すことで文字の大きさや色、両サイドのメニューバー、トップのヘッダーバナー等がご覧のように見える。
流れとしては、HTMLからタグを呼び出し、CSSに書かれた条件を参照し画面へと出す。
会社に置き換えてみると、HTMLの文章が日々の行動で、CSSに書かれた記述が定款だ。
［株主総会の日］というイベントで、定款に書かれている【総会の実施】が参照され、実行される。
［株主が死亡した］というイベントで、【相続に関する売り渡し請求】が参照され、そのとおり実行される。
実に効率的である。
日々の行動(HTML)に変化が無くとも、定款(CSS)により会社のあり方が変わってくる。
人々が考えるよりベターな効率的システムの構築は、ジャンルが違えど同様なのがよくわかる。
定款にはこれから予想されるイベントでの対応のすべてを記載することで、将来のトラブル解消をするという目的がある。
買収目的な株主の増加も防げる。
みなさんももう一度自社の定款を読んでみてはいかがだろうか？
えっ？買収されたいって・・・
